Hier mal der s.g. Verschmelzungsvertrag von Herrn Stelzer aus deren Forum
Verschmelzungsvertrag (Entwurf 28-10-2012)
§ 1 Vertragsgegenstand
Der im Vereinsregister des Amtsgerichts Leipzig unter Nummer 5037 eingetragene Verein
Sportgemeinschaft Leipzig Leutzsch e.V.
mit Sitz in Leipzig überträgt sein Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung und Liquidation (§§ 41 ff. BGB)
- im Folgenden der "übertragende Verein" genannt -
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme
gem. §§ 4 ff. UmwG auf den im Vereinsregister des Amtsgerichts Leipzig unter Nummer 2922 eingetragenen Verein
Betriebssportgemeinschaft Chemie Leipzig e.V.
mit Sitz in Leipzig
- im Folgenden der "übernehmende Verein" genannt -
§ 2 Mitgliedschaftsverhältnisse
(1) Der übernehmende Verein gewährt den Mitgliedern des übertragenden Vereins je die Rechte als Mitglied in dem aufnehmenden Verein.
(2) Jedes ehemalige Mitglied des übertragenden Vereins kann bis zum Ablauf des Kalenderjahres 2013 ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus dem übernehmenden Verein austreten. Insoweit gelten die Regelungen der Satzung des übernehmenden Vereins (§ 10 der Satzung) nicht.
(3) Die früheren Mitglieder des übertragenden Vereins haben für das Kalenderjahr 2013, in dem die Verschmelzung stattfindet, jene Beiträge zu zahlen, die der übertragende Verein festgesetzt hat.
(4) Ehrenmitglieder des übertragenden Vereins werden Ehrenmitglieder des übernehmenden Vereins. Sie sind beitragsfrei.
§ 3 Abteilungsstruktur der Vereine
(1) a) Für die im übertragenden Verein betriebenen Sportarten Fussball und Kegeln bestehen rechtlich unselbständige Abteilungen.
b) Der übernehmende Verein ist in den Abteilungen Fussball, Handball und Fanabteilung organisiert. Die Gründung einer Abteilung bedarf dabei der Bestätigung durch den Vorstand.
(2) Abteilungen Kegeln des übertragenden Vereins, die keine Entsprechung bei dem übernehmenden Verein haben, wird in dem aufnehmenden Verein als neue eigene Abteilungen Kegeln gegründet und geführt.
(3) Abteilungen Fussball des übertragenden Vereins, die eine Entsprechung in dem aufnehmenden Verein hat, wird in die Abteilung Fussball des aufnehmenden Vereins aufgenommen und fortgeführt.
§ 4 Zuständigkeiten der Organe
Die Mitglieder des Vorstandes des übertragenden Vereins (§ 9 der Satzung der Sportgemeinschaft Leipzig Leutzsch e.V.) erhalten bis zur Durchführung der nächsten Mitgliederversammlung des übernehmenden Vereins (§ 12 der Satzung der Betriebssportgemeinschaft Chemie Leipzig e.V.) das Recht, an den Vorstandssitzungen des übernehmenden Vereins (§ 17 der Satzung der Betriebssportgemeinschaft Chemie Leipzig e.V.) beratend mitzuwirken.
In der nächstfolgenden Mitgliederversammlung des übernehmenden Vereins, welche für Juli 2013 einzuberufen ist, sind die Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Ehrenrat und die Revisoren durch die Mitgliederversammlung neu zu wählen.
Der bisherige Aufsichtsrat des übernehmenden Vereins wird der nächstfolgenden Mitgliederversammlung Kandidaten für alle 3 Vereinsorgane vorschlagen, welche möglichst je zur Hälfte ursprünglich aus dem übertragenden und dem übernehmenden Verein entstammen.
Wegen der ungeraden Anzahl der Organmitglieder soll ein Ausgleich derart stattfinden, dass
der ursprünglich übernehmende Verein 3 Vorstandsmitglieder darunter den Vorstandsvorsitzenden und den Schatzmeister, 2 Aufsichtsräte, einen Ehrenrat und einen Revisor stellt,
der übertragende Verein hingegen 2 Vorstandsmitglieder darunter den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden, 3 Aufsichtsräte darunter den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und 2 Ehrenräte, darunter den Vorsitzenden des Ehrenrates und einen Revisor stellt.
Entsprechend § 18 der Satzung der Betriebssportgemeinschaft Chemie Leipzig e.V. ist der Vorstand berechtigt ein oder mehrere besondere Vertreter zu bestellen. Der § 18 der Satzung der Betriebssportgemeinschaft Chemie Leipzig e.V. ist dahingehend zu neu zu fassen, dass künftig ein Geschäftsführer als besonderer Vertreter im Sinne des § 30 BGB bestellt werden kann. Die Beschränkung der Vertretungsmacht auf Rechtsgeschäfte bis lediglich 2000 EUR ist angemessen anzuheben.
Das Vorschlagsrecht für den künftigen Geschäftsführer obliegt den beiden Vorstandsmitgliedern, welche dem übertragenden Verein angehörten.
§ 5 Stichtage
(1) Verschmelzungsstichtag ist der 01.07.2013
Ab 01.07.2013 gelten alle Handlungen und Geschäfte des übertragenden Vereins mit Sitz in Leipzig als für Rechnung des übernehmenden Vereins vorgenommen.
(2) Nutzen und Lasten des Vermögens des übertragenden Vereins gehen von dem Verschmelzungsstichtag an auf den übernehmenden Verein über.
(3) Zum selben Stichtag werden die Mitgliedschaftsrechte der früheren Mitglieder des übertragenden Vereins bei dem übernehmenden Verein gewährt.
(4) Der Verschmelzung liegt der Jahresabschluss beider Vereine zum 30.06.2013 zugrunde.
§ 6 Besondere Vorteile
Besondere Vorteile nach § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden soweit nicht in diesem Verschmelzungsvertrag ausdrücklich eingeräumt nicht gewährt.
§ 7 Prüfung der Verschmelzung
Sowohl der übertragende als auch der aufnehmende Verein sind nichtwirtschaftliche Vereine im Sinne des § 21 BGB. Die beteiligten Vereine gehen daher davon aus, dass eine Prüfung der Verschmelzung nicht erforderlich ist (§ 100 UmwG).
§ 8 Arbeitnehmer/Betriebsrat
(1) Beide Vereine haben keinen Betriebsrat.
(2) Sämtliche Arbeitnehmer des übertragenden Vereins sind ab dem Verschmelzungsstichtag Arbeitnehmer des übernehmenden Vereins.
§ 9 Kosten
Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt der übernehmende Verein.
§ 10 Geltung des Vertrages
(1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Mitgliederversammlungen der beiden beteiligten Vereine durch Beschluss mit der jeweiligen satzungsändernden Mehrheit (Verschmelzungsbeschluss) zustimmen und der Vertrag durch die je vertretungsberechtigten Vorstände nach § 26 BGB unterschrieben ist.
(2) Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt der übernehmende Verein. Dies gilt auch, wenn die Verschmelzung scheitert.
(3) Weitere Vereinbarungen werden nicht gewünscht, insbesondere keine Befristungen, Bedingungen oder Rücktrittsrechte, im übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
§ 11 Rücktritt
(1) Beide Vereine sind zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 30.09.2013 in das Vereinsregister des aufnehmenden Vereins eingetragen ist.
(2) Der Rücktritt ist dem anderen Verein durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und dem Notar schriftlich mitzuteilen.
(3) Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den §§ 436 ff. BGB. Die Vertragskosten tragen in diesem Fall die beteiligten Vereine je zur Hälfte.
§ 12 Salvatorische Klausel
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages ergänzungsbedürftig oder unwirksam sein, so soll dies auf die Gültigkeit und Wirksamkeit der übrigen Erklärungen im übrigen keinen Einfluss haben. Das gleiche gilt, soweit sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen sollte. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vereine gewollt haben.
§ 13 Belehrung
Der Notar hat die beteiligten Vereine insbesondere darauf hingewiesen, dass dieser Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Mitgliederversammlungen beider beteiligten Vereine bedarf. Die Vorstände beider Vereine sind verpflichtet, die Anmeldungen unverzüglich vorzunehmen.
Gläubigern beider Vereine ist auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderungen hin nach Maßgaben des § 22 UmwG Sicherheit zu leisten.
Der Notar erörterte mit den Beteiligten die §§ 2 ff, 99 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Er wies insbesondere auf folgende Punkte hin:
• Die Vorstandsmitglieder haften für etwaige Verschmelzungsschäden nach Maßgabe von §§ 25 ff. des vorgenannten Gesetzes.
• Der übertragende Verein erlischt mit der Eintragung der Verschmelzung in dem Vereinsregister seines Sitzes. Mit der Eintragung der Verschmelzung werden die Mitglieder des übertragenden Vereins Mitglieder des übernehmenden Vereins. Der übernehmende Verein wird Gesamtrechtsnachfolger des übertragenden Vereins.
• Der Notar erteilte keine steuerlichen Auskünfte. Er empfahl, sich an das Finanzamt oder an einen Steuerberater zu wenden.
§ 14 Abschriften
Von dieser Urkunde erhalten Abschriften
der Vorstand der BSG Chemie Leipzig e.V. und
der Vorstand der SG Leipzig Leutzsch e.V..
Vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen in Gegenwart des Notars vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt unterschrieben:
Leipzig,
__________________________________________________ _________________
(Unterschrift des vertretungsberichtigten Vorstandes der BSG Chemie Leipzig e.V.
__________________________________________________ __________________
(Unterschrift des vertretungsberichtigten Vorstandes der SG Leipzig Leutzsch e.V.
Also ich bin kein Rechtsverdreher, aber ich verstehe nur Bahnhof!!!! :kopf:
Und außerdem sind da Passagen aufgeführt die ich nie und nimmer annehmen würde. :zaun:
Aber das sollen ander entscheiden.